Mots clés
comptabilisation, Comptes annuels, société mère, attribution gratuite d’actions, filiale, action gratuite, cadre, Plan d’attribution d’actions gratuites, Actions gratuites, Titres de participation, Promesses d’achat et de vente, Achat, Vente, EC 2013-70
Résumé
La Commission des études comptables s’est prononcée sur le traitement comptable dans les comptes annuels d’une société mère et de sa filiale d’un plan d’attribution d’actions gratuites réservé aux cadres de la filiale avec engagements simultanés de rachat et de vente des titres de ladite filiale par la société mère.
(EC 2013-70)
Une société F est détenue à hauteur de 90% par une société M1 et à hauteur de 10% par une société M2.
Les actionnaires de la société F ont décidé en N-3 la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites à destination des cadres de la société F dans le cadre des dispositions prévues par les articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce. Les titres attribués sont des actions de F nouvellement émises dans le cadre d’une augmentation du capital prélevée sur les réserves disponibles de la société F. Ce plan prévoit une période d’acquisition de 2 ans et une période de conservation des titres de 3 ans.
Au cours de l’exercice N, les attributions ont été réalisées en quasi-totalité et sont devenues définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition.
Parallèlement à ce plan, afin d’assurer la liquidité des titres de la société F émis dans le cadre de ce plan d’attribution, la société M1 a signé avec chacun des attributaires, avec possibilité de substituer toute personne de son choix, une promesse d’achat et une promesse de vente d’une durée de 10 ans.
Par cette promesse d’achat, la société M1 s’engage à racheter, à l’issue de la période de conservation, les actions de la société F1 détenues par l’attributaire à un prix dont le montant varie en fonction des performances de la société F (le critère retenu étant le taux EBE/CA moyen sur les trois exercices précédant le rachat).
La promesse de vente a pour objet de garantir à la société M1 de pouvoir racheter les titres de la société F sur une période et selon des conditions identiques à celles retenues dans le cadre de la promesse d’achat.
A l’issue de cette période de 10 ans, les promesses non levées n’auront plus d’effet.
Question :
Quelles sont les modalités de comptabilisation des opérations décrites ci-dessus dans les comptes annuels des sociétés M1 et F ?
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Rappel des textes applicables
La Commission a tout d’abord considéré le règlement CRC n°2008-15 du 4 décembre 2008 afférent au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés.
Des extraits de l’annexe de ce règlement sont reproduits ci-après.
« 2 – Fait générateur de l’obligation et conditions d’existence d’un passif
Lorsqu’elle décide d’une attribution d’actions à titre gratuit dans le cadre de l’article 83 de la loi précitée (ou à prix symbolique dans le cadre d’un plan étranger), la société peut définir la nature des actions qui seront remises (actions existantes ou actions nouvelles) ou différer la décision jusqu’à une date ultérieure.
Par ailleurs deux types d’options sur actions peuvent être octroyés :
- les options de souscription d’actions qui sont nécessairement dénouées par l’émission d’actions au profit des salariés ;
- les options d’achat d’actions qui sont nécessairement dénouées par des actions existantes (tout comme les attributions d’actions gratuites).
Dès la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions, la société a une obligation de remettre des actions à ses employés. Selon les modalités d’attribution décidées, cette obligation pourra générer ou non un passif ou un passif éventuel.
[…]
Ainsi un passif doit être enregistré dès lors que l’obligation de remise d’actions aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Tant que la sortie de ressources n’est pas probable, l’obligation répond à la définition d’un passif éventuel.
2.1 – Absence de passif lorsque des actions nouvelles sont émises
Dans le cas où des actions nouvelles sont émises pour être attribuées aux employés, la société n’est exposée à aucune sortie de ressource ; aucune charge n’est donc comptabilisée, l’opération entraîne un mouvement au sein des capitaux propres et une dilution des actionnaires anciens.
Concernant les attributions d’actions gratuites, et en l’absence de texte législatif précisant les conditions de libération du capital dans ce cas particulier, le nominal de l’action est le cas échéant prélevé sur les réserves disponibles.
2.2 – Existence d’un passif lorsque la remise d’actions existantes a été décidée
Dans le cas où les actions remises aux employés auront été acquises au préalable par la société, l’opération donnera lieu, à la date de remise des actions aux employés, à une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue des employés.
Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, la sortie de ressources est égale au coût des actions rachetées (diminué de l’éventuel prix symbolique payé par les employés). Pour les plans d’options d’achat d’actions, la sortie de ressources est égale au coût des actions rachetées diminué du prix d’exercice acquitté par les employés.
La sortie de ressources est probable, voire certaine, lorsque la décision de racheter ou d’affecter des actions existantes résulte des termes du plan d’attribution ou a été prise par l’assemblée générale ou l’organe exécutif.
Le caractère probable est fonction de l’appréciation de la satisfaction des éventuelles conditions de performance et de la rotation du personnel. Concernant les plans d’options d’achat d’actions, le caractère probable est également fonction de l’existence d’une valeur intrinsèque à la date de clôture (différence entre la valeur par action de la société à la clôture (cours de bourse pour les sociétés cotées) et le prix d’exercice de l’option). La satisfaction des conditions de performance de marché s’apprécie également en fonction de la valeur des actions à la date de clôture.
Le passif naît, d’une part, du caractère probable de la sortie de ressources et, d’autre part, de l’extinction de la contrepartie liée aux services attendus […]
7 – Informations à fournir en annexe
– Principales caractéristiques du plan :
- prix d’exercice (pour les plans d’options d’achat et de souscription d’actions) ;
- nombre total d’actions pouvant être émises ou achetées ;
- valeur des actions retenue comme assiette de la contribution sociale de 10% ;
- conditions d’acquisition des actions ou d’exercice des options d’achat ;[…]
- nombre d’actions ou d’options attribuées pendant l’exercice et au cours de l’exercice précédent ;
- nombre d’actions ou d’options attribuées cumulées depuis la date d’attribution pour chaque plan.
– Informations sur les passifs éventuels (choix ouvert entre attribution d’actions nouvelles ou attribution d’actions existantes).
– Nombre d’options annulées (pour les plans d’options). Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice et de l’exercice précédent.
– Montant du passif enregistré au bilan.
– Détail du compte 502 (nombre d’actions, coût d’entrée) et informations sur l’affectation dans les deux sous-comptes et la dépréciation correspondante ».
La Commission a également considéré les articles suivants du Plan comptable général.
Art. 332-1 : « A leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, les titres immobilisés sont évalués selon les règles générales d’évaluation énoncées aux articles 321-1, 321-2, 321-3, 321-4, 321-6 et 321-10.
Le coût d’entrée des titres reçus en contrepartie d’un apport partiel d’actif par la société apporteuse, doit être égal à la valeur des apports retenue dans le traité d’apport ».
Art. 322-9 : « A la clôture, la valeur nette comptable des éléments d’actifs, autres que les immobilisations corporelles, incorporelles et les stocks, est comparée à leur valeur actuelle à la même date, […]
L’amoindrissement de la valeur d’un élément d’actif, autre qu’une immobilisation corporelle ou incorporelle et les stocks, résultant de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles, est constaté par une dépréciation, sous réserve des dispositions de l’article 332-7 relatif aux titres immobilisés, cotés, autres que les titres de participation et les titres immobilisés de l’activité de portefeuille, de l’article 342-5 relatif aux dettes et créances en monnaies étrangères, de l’article 342-6 relatif à d’autres opérations en monnaies étrangères, de l’article 371-1 relatif aux titres vendus à réméré, de l’article 372-2 et de l’article 372-3 relatifs aux variations de valeur des options de taux d’intérêt constatées sur les marchés organisés ou lors de transactions de gré à gré ».
Art. 332-3 : « A toute autre date que leur date d’entrée, les titres de participation, cotés ou non, sont évalués à leur valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir.
A condition que leur évolution ne résulte pas de circonstances accidentelles, les éléments suivants peuvent être pris en considération pour cette estimation : rentabilité et perspective de rentabilité, capitaux propres, perspectives de réalisation, conjoncture économique, cours moyens de bourse du dernier mois, ainsi que les motifs d’appréciation sur lesquels reposent la transaction d’origine ».
Réponse de la Commission des études comptables
Dans la situation décrite, bien que les deux opérations – à savoir l’attribution d’actions gratuites de la société F au profit de ses cadres et la mise en place par la société M1 avec chacun des attributaires d’un dispositif de promesses d’achat et de vente sur une période et selon des critères de performance de la société F définis – soient manifestement liées, la Commission considère que cette transaction ne peut être traitée comptablement comme une opération unique. Elle doit être traduite de manière distincte dans les comptes annuels de chacune des sociétés F et M1 en raison des engagements et obligations juridiques de chaque entité et des règles et méthodes comptables applicables pour ce type d’opérations.
Comptabilisation du plan d’attribution d’actions gratuites dans les comptes annuels de la société F
L’attribution définitive des actions de la société F nouvellement émises est réalisée par une augmentation du capital par incorporation de réserves. La charge éventuelle de dilution ne donne lieu à aucune comptabilisation dans les comptes annuels de la société F car cette dernière n’est exposée à aucune sortie de ressources. L’opération entraîne un mouvement au sein des capitaux propres et une dilution des actionnaires anciens, à savoir les sociétés M1 et M2.
Les promesses d’achat et de vente signées par la société M1 avec chacun des attributaires n’engagent pas la société F sur le plan juridique et ne font donc l’objet d’aucune traduction comptable dans les comptes annuels de la société F. En effet, ces engagements n’induisent aucune sortie de ressources pour la société F.
En cas de rachat éventuel par la société F de ses propres actions en vue de leur annulation, l’excédent de la valeur d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale doit être imputé sur un compte de réserves disponibles.
Conformément aux dispositions du règlement CRC n°2008-15 rappelées ci-dessus, une information circonstanciée est donnée dans l’annexe des comptes annuels de la société F.
Incidences dans les comptes annuels de la société M1 de la mise en place du plan d’attribution d’actions gratuites dans la société F
L’augmentation du capital et la diminution du pourcentage de détention de M1 dans le capital de la société F lors de l’émission des nouvelles actions de sa filiale F n’ont aucune incidence comptable pour la société M1. La valeur des titres de participation détenus par la société M1 demeure inchangée. La société M1 doit néanmoins s’interroger sur l’éventualité d’une dépréciation dans l’hypothèse où la dilution créée par l’augmentation du capital est de nature à porter la valeur comptable des titres F à un montant supérieur à leur valeur d’utilité.
Les promesses d’achat et de vente signées par la société M1 avec chacun des attributaires constituent des engagements hors bilan pour lesquels une information circonstanciée est donnée dans l’annexe des comptes annuels de la société M1.
A la signature des promesses et à la clôture des comptes précédant le rachat, si, du fait de la valeur de rachat des titres contractuellement fixée, la valeur de rachat est supérieure à la valeur d’utilité des titres, la société M1 devra comptabiliser une provision représentative des avantages accordés aux attributaires.
Les titres de la filiale F rachetés dans le cadre des engagements d’achats pris par la société M1 avec chacun des attributaires seront inscrits à l’actif du bilan de la société M1 à leur valeur de rachat conformément aux promesses signées.
Par ailleurs, conformément aux articles 322-9 et 332-3 du Plan comptable général, à la clôture de l’exercice, la valeur des titres de participation de la société F détenus par la société M1 devra être comparée à la valeur d’utilité pour la société M1, et une dépréciation pourra, le cas échéant, être constatée.