En nouvelle lecture, la chambre basse a changé légèrement le périmètre de la certification légale des comptes des groupes non consolidés. Elle a également élargi plus clairement les services non audit.

Vendredi soir, l’Assemblée nationale a apporté un changement au contrôle légal des comptes des groupes non consolidés — même s’il y a, selon nous, une erreur rédactionnelle dans le texte adopté (lire ci-dessous). C’est l’un des sujets qui reste en débat parlementaire dans le cadre du projet de loi Pacte (projet de loi pour la croissance et la transformation des entreprises). Cela porte sur la désignation obligatoire du commissaire aux comptes dans certaines filiales de groupes non consolidés. Rappelons qu’à l’issue de la première lecture, l’Assemblée nationale et le Sénat sont tombés d’accord pour modifier le contrôle légal des comptes des entités à la tête des groupes non consolidés d’une certaine taille (lire notre article). Seraient concernées les holdings dont le groupe dépasse des seuils cumulés fixés par décret (probablement 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 4 millions d’euros de bilan et 50 salariés). Certaines filiales de ces groupes seraient également tenues de faire auditer leurs comptes par un Cac. L’Assemblée nationale et le Sénat étaient d’accord, en première lecture parlementaire, pour imposer cela en cas de dépassement d’une valeur absolue, à savoir un seuil de chiffre d’affaires fixé par décret (l’Assemblée nationale a évoqué 4 millions d’euros). Mais le Sénat veut imposer la certification obligatoire des comptes aux filiales de ces têtes de groupe également en cas de dépassement d’un pourcentage, à savoir lorsque leur chiffre d’affaires, le total de leur bilan ou le nombre de leurs salariés est supérieur à une proportion du groupe fixée par décret (une commission sénatoriale a évoqué un seuil de déclenchement compris entre 10 et 25 %).Filiales significatives : l’Assemblée nationale reste sur une approche en valeurs absolues

Vendredi, lors d’une nouvelle lecture en séance publique, l’Assemblée nationale a refusé d’aller dans le sens du Sénat — la députée Cendra Motin avait essayé, via un amendementmais qui a été sous-amendé, d’ajouter aux filiales significatives un facteur de pourcentage. La chambre basse a toutefois apporté deux changements (voir le texte ci-dessous que nous avons consolidé dans l’hypothèse où une erreur rédactionnelle serait corrigée dans une nouvelle lecture — en effet, le sous-amendement n° 1265 est rédigé en faisant référence à l’alinéa 2 au lieu, selon nous, de l’alinea 3 du futur article L 823-2-2 du code de commerce). Premièrement, que toutes les filiales significatives de ces groupes, c’est-à-dire rappelons-le qui dépassent des seuils cumulés fixés par décret (probablement 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 4 millions d’euros de bilan et 50 salariés), soient explicitement intégrées dans le périmètre de certification des comptes (le texte fait désormais référence aux sociétés contrôlées directement ou indirectement) dès lors qu’elles représentent un certain poids économique. Le second changement porte justement sur la définition de ce poids qui reposerait sur plusieurs seuils — et non plus sur le seul seuil de chiffre d’affaires. Les filiales significatives de ces groupes devraient désigner un commissaire aux comptes lorsqu’elles dépassent des seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total du bilan, le montant du chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice. Quels seraient les montants concernés ? Le rapporteur (thématique) Denis Sommer a donné l’exemple de 4 millions d’euros pour le chiffre d’affaires, 2 millions d’euros pour le bilan et 25 salariés (voir la vidéo à 3h31 minutes).Les holdings et filiales significatifs des groupes non consolidés définies par l’Assemblée nationale

Texte adopté par l’Assemblée nationale à l’issue de la nouvelle lecture (*):« Art. L. 823-2-2. – Les personnes et entités, autres que celles mentionnées aux articles L. 823-2 et L. 823-2-1, qui contrôlent une ou plusieurs sociétés au sens de l’article L. 233-3 désignent au moins un commissaire aux comptes lorsque l’ensemble qu’elles forment avec les sociétés qu’elles contrôlent dépasse les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total cumulé de leur bilan, le montant cumulé de leur chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen cumulé de leurs salariés au cours d’un exercice.[note d’actuel-expert-comptable : ces seuils seraient probablement 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 4 millions d’euros de bilan et 50 salariés)Le premier alinéa du présent article ne s’applique pas lorsque la personne ou l’entité qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle–même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes.Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par les personnes et entités mentionnées au premier alinéa du présent article désignent au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent les seuils fixés par décret pour deux des trois critères suivants : le total du bilan, le montant du chiffre d’affaires hors taxes ou le nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice. Un même commissaire aux comptes peut être désigné en application du même premier alinéa et du présent alinéa. »[note d’actuel-expert-comptable : Denis Sommer a donné l’exemple de 4 millions d’euros de chiffre d’affaires, 2 millions d’euros de bilan et 25 salariés](*) ce texte a été consolidé par nous-mêmes dans l’hypothèse où une erreur rédactionnelle serait corrigée dans une nouvelle lecture — en effet, le sous-amendement n° 1265 qui a été adopté est rédigé en faisant référence à l’alinéa 2 au lieu, selon nous, de l’alinéa 3 du futur article L 823-2-2 du code de commerce

 Libéralisation plus franche des services non audit

Le second ajustement adopté par l’Assemblée nationale porte sur les services non audit. Lors de la nouvelle lecture en commission spéciale, l’Assemblée nationale avait « limité » le cadre d’exercice du commissaire aux comptes aux missions confiées par la loi ou le règlement et aux attestations (en dehors ou dans le cadre d’une mission légale). Ce qui revient à dire que les prestations de services, de type conseil, en dehors de ce cadre pouvaient être exclues. Le texte adopté (voir ci-dessous) en séance publique par l’Assemblée nationale, via un amendement présenté notamment par Véronique Louwagie, une députée également commissaire aux comptes et expert-comptable, apporte une clarification en inscrivant explicitement la possibilité, sur le principe, de fournir tous types de services. Parallèlement, la liste des services non audit aujourd’hui strictement interdits serait supprimée pour les entités qui ne sont pas d’intérêt public — ce qui comprend potentiellement les services non audit fournis par les Cac de petites sociétés, de moyennes sociétés et de grandes sociétés. Comme nous l’avons déjà écrit à plusieurs reprises, la question se pose de savoir concrètement si le Cac pourrait délivrer du conseil, fiscal par exemple, faire des paies et pourquoi pas même produire la comptabilité de ces entités. Pour les entités d’intérêt public (EIP), la liste des services non audit aujourd’hui interdits au commissaire serait allégée. Les prohibitions ajoutées par la France au règlement européen sur le contrôle légal des comptes des EIP disparaîtrait. Cela concerne notamment les services ayant pour objet l’élaboration d’une information ou d’une communication financière, la prestation de conseil en matière juridique ainsi que les services qui ont pour objet la rédaction des actes ou la tenue du secrétariat juridique et la prise en charge, même partielle, d’une prestation d’externalisation. Le texte doit maintenant être examiné, en nouvelle lecture, par le Sénat.Commissaire aux comptes : un cadre d’exercice explicitement élargi

Texte adopté par l’Assemblée nationale à l’issue de la nouvelle lecture :« Art. L. 820-1-1. – L’exercice de la profession de commissaire aux comptes consiste en l’exercice, par le commissaire aux comptes, de missions de contrôle légal et d’autres missions qui lui sont confiées par la loi ou le règlement. Un commissaire aux comptes peut, en dehors ou dans le cadre d’une mission légale, fournir des services et attestations, dans le respect des dispositions du présent code, de la règlementation européenne et des principes définis par le code de déontologie de la profession ».Article L.822-11 du code de commerce :II.-Il est interdit au commissaire aux comptes et aux membres du réseau auquel il appartient de fournir directement ou indirectement à l’entité d’intérêt public dont il certifie les comptes, et aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3 et dont le siège social est situé dans l’Union européenne, les services mentionnés au paragraphe 1 de l’article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014, [partie supprimée : « ainsi que les services portant atteinte à l’indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie »].Par dérogation au premier alinéa du présent II, lorsqu’un membre du réseau auquel il appartient et qui est établi dans un Etat membre fournit à une personne ou entité qui contrôle ou qui est contrôlée par l’entité d’intérêt public, au sens des I et II de l’article L. 233-3, et dont le siège social est situé dans l’Union européenne, [partie supprimée : des services interdits par le code de déontologie en application du 2 de l’article 5 du règlement (UE) n° 537/2014 du 16 avril 2014 précité ou ] des services mentionnés aux i et iv à vii du a et au f du 1 du même article 5 dans un Etat membre qui les autorise, le commissaire aux comptes analyse les risques pesant sur son indépendance et applique les mesures de sauvegarde appropriées.III.- Il est interdit au commissaire aux comptes d’accepter ou de poursuivre une mission de certification auprès d’une personne ou d’une entité qui n’est pas une entité d’intérêt public lorsqu’il existe un risque d’autorévision ou que son indépendance est compromise et que des mesures de sauvegarde appropriées ne peuvent être mises en œuvre.»[version actuellement en vigueur : « III.- Il est interdit au commissaire aux comptes d’une personne ou d’une entité qui n’est pas une entité d’intérêt public de fournir directement ou indirectement à celle-ci et aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens des I et II de l’article L. 233-3, et dont le siège social est situé dans l’Union européenne, les services portant atteinte à l’indépendance du commissaire aux comptes qui sont définis par le code de déontologie« ].

Source – Actuel Expert-Comptable