Dans le cadre d’une proposition de loi de simplification du droit des sociétés, l’Assemblée nationale a refusé la levée du secret professionnel des Cac dans un cas, ainsi que le bénéfice d’un audit légal proportionné à certaines associations. En revanche, elle a étendu la faculté, prévue dans Pacte, pour certains actionnaires de désigner un auditeur pour un mandat de 3 exercices.

Non à l’assouplissement du secret professionnel des commissaires aux comptes. Les députés ont rejeté, le 27 mars, une mesure prévoyant la levée partielle du secret du Cac vis-à-vis des autres personnes chargées d’une mission légale auprès de l’entité contrôlée (commissaire aux apports, commissaire à la transformation…). Le débat a eu lieu dans le cadre de la première lecture par l’Assemblée nationale de la proposition de loi « de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés ». Les représentants de la Chambre basse ont adopté, en séance publique, un amendement gouvernemental et ainsi évincé une disposition votée en première lecture par les sénateurs (voir l’encadré).Sécurité juridique et déontologique

« Il ne semble pas sécurisé d’un point de vue à la fois juridique et déontologique d’élargir les dispositions concernant le secret professionnel des commissaires aux comptes », justifie le gouvernement. Indiquant que le projet de loi Pacte, en cours de discussion au Sénat, « prévoit déjà l’ouverture du secret professionnel entre les Cac d’un même groupe non-consolidé ».

En revanche, les commissaires aux comptes seraient autorisés à délier leur secret à l’égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques (CNCCFP). Aujourd’hui, cette commission, chargée de contrôler le respect des obligations comptables et financières des formations politiques, se voit opposer le secret professionnel des Cac certifiant les comptes de celles-ci. « Afin de permettre des échanges directs et la transmission d’informations utiles au contrôle, la commission pourrait se voir reconnaître un droit de communication sur les documents détenus par les commissaires aux comptes », indiquent les parlementaires à l’origine de cette proposition.

Pas d’audit légal proportionné pour les petites associations

D’autres mesures intéressant les Cac n’ont pas été retenues par l’Assemblée nationale. C’est le cas de celle prévoyant un audit proportionné pour les associations se situant en-deça de certains seuils. Les sénateurs souhaitaient étendre la norme d’exercice professionnelle PE (petites entités) à certaines associations et « personnes morales de droit privé non commerçantes ayant une activité économique ». La Nep 910 est actuellement applicable aux sociétés en nom collectif, sociétés en commandite simple, SARL et SAS ne dépassant pas deux des trois critères suivants en fin d’exercice : 1,55 million d’euros de total de bilan, 3,1 millions de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés.

Rachat d’action de sociétés non cotées : le rapport spécial du Cac ne suffit pas

L’exigence d’un double rapport serait quant à elle maintenue pour déterminer le prix d’acquisition par une société non cotée de ses propres actions. Aujourd’hui, un rapport d’un expert indépendant doit être présenté à l’assemblée générale, en plus du rapport spécial du commissaire aux comptes. Pour certains députés, ce doublon est inutile et le rapport du Cac suffisant.

Mais la Chambre basse en a décidé autrement en séance. « Il est attendu du commissaire aux comptes pas tout à fait les mêmes choses que de l’expert indépendant, a justifié lors des débats Agnès Pannier-Runacher, secrétaire d’État auprès du ministre de l’Économie et des Finances et favorable au maintien de deux rapports. L’expert indépendant va concentrer son intervention sur la valorisation des actions. Le commissaire aux comptes va s’assurer qu’on a bien pris en compte les intérêts des actionnaires, que le processus est correct, (…) que la provenance des fonds utilisés et l’utilisation des actions [sont] également conformes ».  Possibilité pour les actionnaires de toutes sociétés de désigner un Cac pour 3 exercices

Par ailleurs, les députés ont adopté un amendement visant à compléter un dispositif prévu dans le projet de loi Pacte. Il s’agit de la faculté pour certains actionnaires (représentant au moins le tiers du capital de la société) de désigner un Cac pour un mandat de 3 exercices. Le seuil d’un tiers du capital est finalement retenu car il correspond à la minorité de blocage permettant de s’opposer à la modification des statuts d’une société et cette possibilité de nommer un Cac par les actionnaires représentant un tiers du capital d’une société existe dans le cadre de « l’audit légal Petites entreprises » créé par le projet de loi Pacte, explique le gouvernement, auteur de l’amendement. De plus, cette faculté serait désormais ouverte aux actionnaires de toutes les formes de sociétés. La demande devrait être « motivée auprès de la société », est-il précisé.Nouvelle liste des fonctions dirigeantes au sein du cabinet d’audit

L’Assemblée nationale a en revanche supprimé l’obligation – votée par le Sénat – de nommer au moins deux Cac dans les sociétés publiant des comptes « combinés ». Cette notion renvoie à des groupes dont les liens ne sont pas de nature capitalistique, alors que les comptes consolidés concernent les sociétés d’un même groupe, liées entre elles par des liens de détention de capital. Cela concerne en particulier les groupes bancaires coopératifs ou mutualistes. Les parlementaires estiment que le projet de loi Pacte, qui contient le futur relèvement des seuils de contrôle légal des comptes, « encadre déjà les dispositions concernant la réforme des seuils d’audit ».

Enfin, les députés ont validé la nouvelle liste des fonctions dirigeantes devant être exercées par des commissaires aux comptes personnes physiques au sein des sociétés d’audit. Les fonctions de président, de directeur général unique et de directeur général délégué seront donc ajoutées.

Une proposition de loi déposée en… 2014
Le 4 août 2014, les sénateurs ont déposé une proposition de loi « de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés ».Le 1er juin 2016, le texte est examiné en commission au Sénat.Le 8 mars 2018, la proposition de loi est adoptée en première lecture au Sénat.Le 27 mars 2019, l’Assemblée nationale se prononce à son tour et adopte le texte.Prochaine étape : la seconde lecture au Sénat.

Source – Actuel Expert-Comptable