Différentes sources légales requièrent la publication des honoraires versés par une entité à son commissaire aux comptes et le cas échéant à son réseau. La loi de sécurité financière (« LSF ») du 1er août 2003 a notamment prévu la mise à disposition des actionnaires d’une lettre sur le montant des honoraires versés au commissaire aux comptes et le montant de certaines prestations rendues par son réseau. D’autres obligations légales en terme de publication des honoraires, issues pour certaines de la transposition de directive européennes, s’ajoutent par ailleurs à la LSF dans un même souci de transparence et d’indépendance.

Entités et honoraires concernés

Selon les dispositions de l’article L 820-3 du Code de commerce, le commissaire aux comptes informe l’entité dont il se propose de certifier les comptes de son affiliation à un réseau, national ou international, et du montant des honoraires perçus par ce réseau. Ces honoraires concernent uniquement les prestations non directement liées à la mission du commissaire aux comptes, fournies aux personnes et entités contrôlantes et contrôlées de l’entité dans laquelle le mandat sera exercé (contrôle au sens des I et II de l’article L 233-3 du Code de commerce, i.e. un contrôle exclusif). Ceci nécessite de remonter l’ensemble de la chaîne des détentions, étant précisé que le contrôle ne vise pas uniquement les entités de droit français, mais également les entités étrangères.

Cette obligation, qui résulte de la LSF, et qui a été confirmé et complétée par l’article 35 du Code de déontologie, concerne toutes les entités ayant un commissaire aux comptes, indépendamment de leur forme juridique. L’information est requise en vue de la désignation du commissaire aux compte et est actualisée chaque année. Pour les honoraires perçus par le réseau avant sa nomination, l’information porte sur une période couvrant l’exercice précédant celui où le commissaire aux comptes est pressenti. Par la suite, chaque année, le commissaire aux comptes présente à la fois le montant des honoraires perçus par les membres du réseau et les honoraires perçus au titre de sa mission de commissariat aux comptes (mission de certification, diligences directement liées, et autres mission légales) facturés à l’entité dans laquelle il exerce son mandat.

Lorsque le commissaire aux comptes a une mission portant sur les comptes consolidés, les montants concernent les prestations fournies aux entités entrant dans le périmètre de consolidation, en application de l’article 35 du Code de déontologie. Le périmètre est donc plus large qu’en application de l’article L 233-3 du Code de commerce puisqu’il comprend, en plus des entités contrôlantes et des entités en intégration globale, les entités de mise en équivalence ainsi que celles en intégration proportionnelle.

Diligences du commissaire aux comptes

Le Commissaire aux compte va ainsi devoir recueillie l’information adéquate auprès des membres de son réseau français ou étranger pour ce qui concerne les prestations non directement liées à la mission du commissaire aux comptes. La forme sous laquelle l’information est mise à disposition n’est pas prévue par la loi. L’information par le commissaire aux comptes peut prendre la forme d’une lettre adressée annuellement à l’entité qui la mettra à disposition de ses actionnaires. On notera que dans le cas de groupes, le commissaire aux comptes envoie une lettre d’information à chaque entité du groupe dans laquelle il détient un mandat.

Un exemple de lettre annuelle d’information sur les honoraires est accessible sur le portail de la CNCC. Celle-ci rappelle tout d’abord le cas échéant le nom du réseau auquel appartient le commissaire aux comptes ainsi que le montant des honoraires perçus au titre de la missions de commissariat aux comptes. elle prévoit ensuite diverses options qui se déclinent selon le contexte et le degré de précision des informations que le commissaire aux comptes aura pu obtenir. En effet, il pourrait ne pas avoir obtenu de distinction entre les honoraires perçus par le réseau au titre des prestations directement liées et ceux perçus au titre des prestations non directement liées. En outre, le commissaire aux comptes pourra, le cas échéant, utiliser l’information publiée en l’état par une société mère soumise à la même obligation de publication.

Autres obligation relatives aux honoraires

D’autres textes imposent aux entités la présentation d’une information sur les honoraires :

  • Le décret n°2008-1487 du 30 décembre 2008 requiert de faire figurer dans l’annexe aux comptes annuels (R 123-198 du Code de commerce) et/ou aux comptes consolidés (R 233-14 du Code de commerce), le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat (annuel ou consolidé), en séparant les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes (annuels ou consolidés) de ceux facturés au titre des diligences directement liées.
  • L’article 22-8 du Règlement général de l’AMF et l’instruction AMF 2006-10 requièrent la présentation des honoraires versés à chacun des commissaires aux comptes d’un émetteur dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, cette information distinguant les honoraires correspondant d’une part, à la mission légale ainsi qu’aux diligences directement liées à celle-ci et d’autre part, aux autres prestations.
  • L’information des comités d’audit impose, en application de l’article L 823-16 du Code de commerce, une actualisation des informations mentionnées à l’article L 820-3 du Code de commerce relatives aux prestations fournies par les membres du réseau ainsi qu’une information sur les honoraires relatifs aux prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission. En la matière une harmonisation par le législateur serait sans doute souhaitable, les périmètres des honoraires concernés étant à chaque fois différents et l’information redondante dans certains cas.